M&A là gì? Các hình thức M&A nào đang phổ biến hiện nay?

Những năm gần đây tại Việt Nam, bên cạnh các hình thức đầu tư gián tiếp hay trực tiếp, thì hình thức đầu tư thông qua quá trình mua bán và sáp nhập (M&A) cũng trở thành một trong những hình thức đầu tư mới đầy tiềm năng. Các giao dịch M&A không ngừng gia tăng giữa các đối tác, doanh nghiệp trong và ngoài nước. Bên cạnh đó giá trị và quy mô của các thương vụ ngày càng lớn. Vậy quá trình M&A là gì? Các hình thức M&A nào đang phổ biến hiện nay? Cùng 3Gang tìm hiểu những vấn đề trên qua bài viết dưới đây.

1. M&A LÀ GÌ?

Quá trình M&A là tên viết tắt của cụm từ tiếng Anh Mergers and Acquisitions( sáp nhập và mua lại). Như vậy quá trình M&A là quá trình giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua các hình thức mua lại hoặc sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty/ doanh nghiệp, để có thể sở hữu một phần hoặc toàn bộ công ty/ doanh nghiệp đó.

Mergers (sáp nhập): đây là hình thức liên kết thường gặp  giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô với nhau để hình thành nên một doanh nghiệp mới. Công ty bị sáp nhập phải chuyển toàn bộ tài sản, nghĩa vụ, quyền và các  lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập. Đồng thời công ty bị sát nhập phải chấm dứt sự tồn tại của mình để trở thành một phần của công ty mới.

Acquisitions (mua lại): đây là hình thức kết hợp mà doanh nghiệp lớn sẽ mua lại các doanh nghiệp nhỏ và hoạt hoạt động kinh doanh kém hiệu quả hơn. Tuy nhiên các doanh nghiệp bị mua lại vẫn có quyền giữ tư cách pháp nhân cũ và doanh nghiệp mua lại sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua.

2. Lợi ích mà M&A mang lại

Hoạt động M&A trên thế giới cũng như hoạt động M&A tại Việt Nam đều được nhận định rằng, sẽ tạo ra giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng). Điều này nhờ vào việc mở rộng thị phần, giảm chi phí, tăng doanh thu hoặc chúng có thể tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Giá trị cộng hưởng đến từ mỗi thương vụ M&A sẽ giúp cho doanh nghiệp có thêm nhiều cơ hội hoạt động kinh doanh hiệu quả, sau khi tiến hành M&A giá trị doanh nghiệp sẽ ngày càng được nâng cao.

– Nâng cao, mở rộng quy mô doanh nghiệp: Việc mua bán và sáp nhập các công ty, doanh nghiệp sẽ giúp các doanh nghiệp có thể thâm nhập được vào các thị trường mới. Điều này giúp các doanh nghiệp có thêm một kênh sản phẩm mới hay việc mở rộng thị trường, phạm vi phân phối, mở rộng phòng giao dịch, chi nhánh, các dự án… Quy mô doanh nghiệp mở rộng, việc phân phối hàng hóa, sản phẩm được đẩy mạnh cũng sẽ giúp doanh nghiệp dành được những thị phần lớn hơn.

– Cắt giảm chi phí nhân lực: Trong thực tế, khi hai hay nhiều công ty/ doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, điển hình nhất là các công việc gián tiếp. Bởi vậy, quá trình M&A sẽ là dịp để các công ty/ doanh nghiệp sàng lọc những vị trí đang làm việc kém hiệu quả. Cũng vào dịp này các doanh nghiệp sẽ có cơ hội được tiếp nhận những nguồn lao động có kỹ năng tốt và nhiều kinh nghiệm hơn.

– “Nạp máu” cho nguồn lực tài chính: Một trong những lợi ích nổi bật nhất đối với các công ty, doanh nghiệp khi tiến hành hoạt động M&A đó chính là sức mạnh về tài chính của doanh nghiệp sẽ được cải thiện một cách đáng kể. Sau M&A, các doanh nghiệp sẽ được tăng thêm khả năng tiếp cận nguồn vốn và nguồn vốn sử dụng, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính.

– Nâng cao trình độ công nghệ – kỹ thuật: Thông qua việc M&A, các công ty doanh nghiệp có thể tận dụng công nghệ hay kỹ thuật của nhau và cùng phát triển. 

3. Các hình thức M&A phổ biến hiện nay

Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên, tính chất của việc sáp nhập, mua bán, hoạt động M&A của các doanh nghiệp có thể được phân loại theo 3 hình thức sau: M&A chiều dọc, M&A chiều ngang và M&A kết hợp.

• M&A theo chiều ngang (Horizontal), đây là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các công ty, doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ tương tự hoặc giống nhau cho người tiêu dùng cuối cùng. Có nghĩa rằng các công ty, doanh nghiệp này thuộc  cùng một ngành hàng và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Trong trường hợp này,  các công ty , doanh nghiệp thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp với nhau.

Ví dụ: Vào tháng 1/2016, Toyota đã tuyên bố rằng họ tiến hành mua lại toàn bộ của một thương hiệu ô tô được thành lập sớm nhất tại Nhật Bản-Daihatsu. Với quyết định này của mình, tập đoàn Toyota có thể cụ thể hóa việc mở rộng quy mô sản xuất các mẫu oto cỡ nhỏ nội địa hóa.

• M&A theo chiều dọc (Vertical), đây là hình thức M&A được thực hiện với mục đích kết hợp giữa hai công ty/ doanh nghiệp có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ và sự tương đồng về chất lượng dịch vụ. Sự khác biệt của 2 công ty/ doanh nghiệp là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động.

Ví dụ: Ví dụ như một doanh nghiệp chuyên sản xuất về cao su có thể sáp nhập với doanh nghiệp khác chuyên phân phối các sản phẩm về săm lốp. Việc làm này có thể sẽ giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường, không bị gián đoạn các giai đoạn sản xuất bởi các nhà cung cấp và có thể hạn chế ở mức tối đa những khoản chi phí trung gian.

• M&A kết hợp (Conglomerate), đây là hình thức sáp nhập và mua bán để hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập hình thức này thường được diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một tệp, đối tượng khách hàng trong một ngành cụ thể và nhưng họ không cùng cấp cùng một sản phẩm hay dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của các công ty/ doanh nghiệp có thể được bổ sung, sản phẩm có thể đồng hành cùng nhau, nhưng xét về phương diện kỹ thuật các sản phẩm không hề giống nhau.

Ví dụ, nếu một công ty sản xuất giường sáp nhập với một công ty sản xuất, phân phối chăn-ga-gối-đệm, điều này sẽ được gọi là sáp nhập tập đoàn. Vì đây là những sản phẩm mang tính chất bổ sung cho nhau, thường được mua cùng nhau. 

4. Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A

Trên thực tế, từ trước đến nay không có một quy trình chuẩn nào cho một thương vụ M&A cụ thể. Qua bài viết này, 3Gang chia sẻ một quy trình tổng quát nhất của quá trình M&A như sau:

4.1. Trước M&A- Giai đoạn chuẩn bị

Giai đoạn chuẩn bị cho một giao dịch M&A là một giai đoạn vô cùng quan trọng trong cả quá trình, giai đoạn này giữ vai trò quyết định thành hay bại của thương vụ M&A. Đối với bên bán, việc chuẩn bị kỹ lưỡng và lập kế hoạch là yếu tố quyết định tới sự thành công của giao dịch. Còn đối với bên mua, đây là giai đoạn cực kỳ quan trọng. Đối với cả hai bên, việc tìm hiểu và đánh giá đối tượng mục tiêu là việc mang ý nghĩa then chốt trong việc các bên có tiến đến được giai đoạn tiếp theo trong quá trình giao dịch chính thức hay không.

Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm kiếm, tiếp cận, đánh giá đối tượng mục tiêu có thể  chia thành hai bước như sau:

Bước 1: Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Việc tiếp cận các đối tượng mục tiêu có thể thông qua nhiều kênh, phương diện như: Marketing của bên bán,thông qua các tổ chức môi giới, đơn vị tư vấn trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A tự tìm kiếm trong mạng lưới thông tin của bên mua.

Ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào sự đánh giá sơ bộ của bên bán đối với các yếu tố sau trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm:

Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động kinh doanh, định hướng phát triển trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển trong tương lai của bên mua;

Thông thường, Đối tượng mục tiêu có nguồn đối tác, khách hàng đã định hình rõ ràng hoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà bên bán có thể tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược  thâu tóm thị trường của bên mua;

Đối tượng mục tiêu thường có quy mô đầu tư trung hạn hoặc dài hạn. Và các doanh doanh nghiệp/ công ty có thể tận dụng được như kết quả từ nguồn đầu tư công nghệ, tận dụng nguồn lao động có tay nghề, tận dụng kinh nghiệm quản lý,..

Đối tượng mục tiêu nếu có vị thế nhất định trên thị trường là tốt nhất, điều này này có thể giúp bên mua có thể tăng thị phần trên thị trường và giảm thiểu chi phí ngắn hạn. Tận dụng tận dụng kiến thức về sản phẩm hay khả năng bán chéo dịch vụ, tiếp tục củng có kinh nghiệm thị trường và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;

Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.

Bước 2: Báo cáo thẩm định các đối tượng mục tiêu

Dựa trên các đánh giá sơ bộ về các đối tượng mục tiêu ở bước 1, phía bên mua sẽ tiến hành đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu hoặc thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá. Quá trình này được diễn ra trước khi đưa ra quyết định có thực hiện các giao dịch hay không.

Tuy nhiên trong thực tế, phía bên bán có thể không nhất định phải cung cấp hết toàn bộ thông tin nội bộ doanh nghiệp tùy theo quy định kiểm soát thông tin nội bộ của công ty/ doanh nghiệp mình, theo đề nghị của cổ đông hoặc quy định của pháp luật chuyên ngành… Do vậy, thông thường hai bên cần ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin, trước khi bên mua được tiếp cận các thông thông tin, dữ liệu của bên bán.

Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tuỳ từng vào các nhu cầu, đối tượng mục tiêu của bên mua.Mà bên mua sẽ tổ chức đánh giá hai loại hoặc một trong hai phương pháp sau:

“Financial Due Diligence”- Báo cáo thẩm định tài chính:  đây là báo cáo mà trong đó các bên liên quan tập trung kiểm tra việc tuân thủ các thủ tục kế toán,  các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh),…

“Legal Due Diligence”- Báo cáo thẩm định pháp lý: đây là loại báo cáo tập trung vào  đánh giá chi tiết và toàn bộ các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tư cách của các cổ đông và hình thức góp vốn, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của các đối tượng mục tiêu, lao động, tài sản, dự án…

Mặc dù đây chỉ là một bước trong quy trình thực hiện một dự án M&A, nhưng kết quả của các báo cáo thẩm định trên lại giữ một vai trò không thể thiếu đối với các bên thực hiện giao dịch đặc biệt là bên mua. Điều này cos thể  giúp bên mua hiểu rõ về các vấn đề cần phải đối mặt trong quá trình thâu tóm và tái tổ chức doanh nghiệp.

4.2. Giai đoạn: đàm phán, ký kết hợp đồng M&A:

1. Đàm phán và ký kết hợp đồng M&A

Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết ở giai đoạn trên, bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A. Ở giai đoạn này có một số vấn đề cần được lưu ý như sau:

Các bên liên liên quan cần nắm rõ sự khác nhau giữa 2 loại hình: “Merger” (Mua) và “Acquisition” (Sáp nhập).

Bên mua và bên bán cần phải nắm rõ các biến thể và loại hình của hình thức giao dịch M&A, việc này nhằm đảm bảo việc đàm phán diễn ra hiệu quả và nội dung đàm phán phù hợp. Trong thực tế, 2 loại hình M&A này luôn được đặt song hành nhưng lại có bản chất khác nhau: Với hình thức “Merger” (Mua), công ty/ doanh nghiệp bị mua lại sau giao dịch không còn tồn tại, sẽ bị thâu tóm hoàn toàn bởi công ty mua; trong khi đó, với hình thức “Acquisition” (Sáp nhập), đây là giao dịch mà hai bên đồng thuận hợp nhất 2 công ty/ doanh nghiệp lại thành một công ty/ doanh nghiệp mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Bản thân quá trình “Acquisition” cũng có nhiều biến thể như: sáp nhập ngang, sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập hợp nhất…

Định giá hợp lý: Các bên liên liên quan hầu như không thể gặp nhau ở giá cao cao nhất của giao dịch: Trong quá trình M&A thường xuyên gặp phải trường hợp  là bên bán thì chào giá quá cao, còn bên mua chỉ chấp nhận giao dịch được ở mức giá thấp. Do vậy, các bên trong giao dịch M&A bên bên bán và bên mua  thường thuê một đơn vị, tổ chức thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua.

 2.Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

Việc mua bán, sáp nhập công ty, doanh nghiệp chỉ được sự  công nhận của pháp luật khi đã hoàn tất các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao tài sản,.. từ bên bán sang bên mua. Đối với các loại tài sản các bên cần phải đăng ký, chuyển đổi với cơ quan có thẩm quyền.

Khi hoàn tất bước này, một thương vụ M&A có thể xem như đã hoàn thành.

4.3. Hậu M&A – Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp:

Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với bên thâu tóm về việc không để một thương thương vụ M&A đổ vỡ. Các bất ổn về các mặt nhân sự,mâu thuẫn về văn hoá doanh nghiệp, thay đổi trong chính sách quản lý, … đây là các thử thách của bên mua trong giai đoạn nhạy cảm này.

Ngoài ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định hướng từ khâu thẩm định chi tiết, những việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay không, lại nằm ở khả năng và kinh nghiêm xử lý của bên mua.

Do ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên thu mua thường chỉ tập trung đến các vấn đề về tài chính, tài sản và pháp lý mà không lường trước hết các vấn đề liên quan đến “tâm lý” và “con người”. Đây là một vấn đề làm đau đầu khác đối các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A. Trong giai đoạn này các doanh nghiệp sẽ tiến hành tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của công ty/ doanh nghiệp bị thâu tóm.

5. Một số cách tính M&A  thường được áp dụng hiện nay.

Cách định giá trong M&A là gì? Để chuẩn bị cho một thương vụ M&A được diễn ra thành công, các doanh nghiệp cần tính toán định lượng các khối tài sản cũng như số cổ phần trong công ty. Dưới đây là một số cách tính M&A mà các công ty/ doanh nghiệp thường áp dụng hiện nay.

5.1. Tính tỷ suất P/E

Doanh nghiệp bên mua có thể xác định mức chào mua một cách hợp lý để sử dụng cách so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành.

5.2. Dựa theo tỷ suất (EV/Sales) Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu

Với tỷ suất giá trị doanh nghiệp trên doanh thu, công ty/ doanh nghiệp mua sẽ so sánh chỉ số này với các công ty khác trong cùng một ngành. Và công ty/ doanh nghiệp bán sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu.

5.3 Phương pháp sử dụng chi phí thay thế

Ngoài hai cách trên, giá cả giao dịch còn được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để mua một doanh nghiệp đang có sẵn so với thiết lập một doanh nghiệp từ đầu. 

Ví dụ: Tính một cách đơn giản, giá trị của một công ty bao gồm đội ngũ nhân viên và toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị,… Nói một cách dễ hiểu, công ty đi mua có thể dựa trên nhu cầu và định hướng phát triển của mình mà chọn một trong hai phương pháp: thành lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh hoặc  đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên.

Tuy nhiên, để xây dựng một công ty mới bắt đầu từ con con số không sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và nhân sự tốt, xây dựng văn hóa công ty, tìm kiếm khách hàng cũng như mua sắm các trang thiết bị. Còn phải kể đến việc sức cạnh tranh với công ty khác đang tồn tại lâu đời trên thị trường.

5.4 Phương pháp sử dụng chiết khấu dòng tiền (DCF)

Trong quá trình vận hành doanh nghiệp Cash Flow được xem là một trong những yếu tố vô cùng quan trọng. Và công cụ DCF là là phương pháp quan trọng trong Mua bán và Sáp nhập và đây là công cụ định giá liên quan tới Cash Flow.

Mục đích chính của công cụ DCF là xác định giá trị hiện tại của dòng tiền trong công ty/ doanh nghiệp dựa trên việc ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Trong đó, dòng tiền mặt ước tính được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tuy nhiên công cụ DCF sẽ gặp phải những hạn chế nhất định, nhưng trên thị trường có rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt lý thuyết.

Trên đây là những chia sẻ của 3Gang về quá trình M&A là gì? Các hình thức m&a nào đang phổ biến hiện nay? Hi vọng qua bài viết sau đây có thể giúp bạn tìm được những kiến thức mà bạn đang tìm kiếm hay có thể giải quyết những thắc mắc của mình.