Due Diligence là một trong những nghiệp vụ quan trọng và được nhắc đến khá phổ biến hiện nay. Vậy cụ thể Due Diligence là gì? và có những lưu ý nào khi thực hiện Due Diligence? Để trả lời cho câu hỏi trên, mời bạn tham khảo bài viết do 3Gang thực hiện ngay sau đây:
1. Due Diligence là gì?
Due Diligence hay còn được gọi là thẩm định, đây là cuộc điều tra về một doanh nghiệp hoặc là một cá nhân nào đó trước khi tiến hành ký một hợp đồng. Thông thường quá trình Due Diligence sẽ cho ra những tiêu chuẩn nhất định giúp cho việc đánh giá được đầy đủ và khách quan nhất.
Hoạt động này để nhằm mục đích đánh giá những rủi ro tiềm ẩn cũng như là các cơ hội phát triển của doanh nghiệp trong tương lai.
2. Tầm quan trọng của hoạt động Due Diligence là gì?
Trong các thương vụ mua bán hay đầu tư vào doanh nghiệp thì hoạt động Due Diligence đóng vai trò cực kỳ quan trọng. Để có thể đưa ra quyết định đầu tư một cách chính xác và hiệu quả thì việc đầu tiên là cần phải đánh giá chính xác về tình hình cũng như tiềm năng của doanh nghiệp đó. Đây cũng chính là những nội dung mà quá trình Due Diligence sẽ giúp ích.
Đặc biệt, trong bối cảnh thực tế ở Việt Nam hiện nay thì có rất nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa có hoạt động tài chính, kế toán, pháp lý,… rõ ràng hay thậm chí còn có các hoạt động làm giả số liệu hoặc là điều chỉnh số liệu để làm đẹp báo cáo,… Vì vậy mà việc tiến hành thẩm định sẽ đóng vai trò cực kỳ quan trọng để đánh giá doanh nghiệp.
Chương trình Shark Tank là một ví dụ điển hình để thể hiện sự cân nhắc rất kỹ lưỡng của các nhà đầu tư trong quá trình thực hiện Due Diligence. Trên sóng truyền hình, các Shark đã hỏi rất kỹ về các hoạt động của công ty và các số liệu báo cáo, từ đó họ mới đưa ra quyết định có đầu tư hay không.
Hơn nữa, sau chương trình các Shark cũng tiếp tục quá trình Due Diligence trực tiếp với các Startup. Do vậy mà dẫu số lượng Startups được nhận đầu tư trên sóng truyền hình có thể là nhiều nhưng sau quá trình thẩm định thực tế thì con số còn lại là rất ít. Hầu hết các startup đều thất bại do không đảm bảo được các điều kiện từ các Shark cũng như các thông tin họ đã cam kết trong quá trình Due Diligence.
Trên thực tế, trước khi thực hiện các thương vụ M&A đình đám thì các công ty cũng cần thuê các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để hỗ trợ quá trình thẩm định. Sau đó thì các quyết định đầu tư mới có thể đưa ra một cách chính xác và hiệu quả. Các công ty tư vấn thẩm định nổi tiếng mà bạn cần biết đó là top 4 công ty kiểm toán (PWC, EY, Deloitte, KPMG), khối ngân hàng đầu tư (Investment Banking) của các công ty chứng khoán lớn (Bản Việt, SSI, …)
Như vậy, có thể thấy rằng hoạt động Due Diligence giữ vai trò rất quan trọng trong việc quyết định sự thành bại của các thương vụ đầu tư hay M&A (đặc biệt là đối với các thương vụ có quy mô lớn). Vậy nên, các nhà đầu tư cần lưu ý thực hiện kỹ lưỡng hoạt động này trước khi quyết định đưa vốn vào một doanh nghiệp nào đó trên thị trường.
3. Hoạt động Due Diligence gồm những gì?
Khi các nhà đầu tư ( có thể là cá nhân hoặc tổ chức) có nhu cầu đầu tư vào một công ty thì họ sẽ trực tiếp tiến hành hoặc là thuê một công ty tư vấn thực hiện thẩm định và đánh giá doanh nghiệp đó. Việc thẩm định này thường sẽ gồm các công việc giúp rà soát thông tin cần thiết và từ đó cân nhắc việc có nên quyết định đầu tư vào doanh nghiệp đó hay không.
Thông thường thì các nhà đầu tư sẽ có các giả định cũng như các tiêu chí khác nhau để quyết định một công ty có phù hợp với khẩu vị đầu tư của mình hay không. Tùy theo điều kiện và khẩu vị mà nhà đầu tư có thể yêu cầu doanh nghiệp tiến hành thẩm định nhiều khía cạnh khác nhau như là:
- Thẩm định về thông tin tài chính (Financial Due Diligence)
- Thẩm định về hoạt động thương mại (Commercial Due Diligence)
- Thẩm định về khía cạnh pháp lý doanh nghiệp (Legal Due Diligence)
- Thẩm định về thuế (Tax Due diligence)
- Thẩm định về công nghệ thông tin (IT Due Diligence)
- Thẩm định về các tài sản trí tuệ (Intellectual Property Due Diligence), …
- Đặc biệt, các doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ tại Việt Nam thường gặp phải các vấn đề liên quan đến thẩm định pháp lý.
4. Những nội dung của Due Diligence
Như đã trình bày ở trên thì quá trình thực hiện Due Diligence sẽ bao gồm nhiều khía cạnh khác nhau, điều này là tùy thuộc vào mục đích của các bên. Vậy cụ thể những nội dung khi thực hiện Due Diligence là gì? Mời bạn đọc tìm hiểu thông tin sau:
4.1 Thẩm định về tài chính
Thẩm định về tài chính được hiểu là hoạt động tập trung vào việc xác minh các thông tin tài chính được cung cấp như là đánh giá chính xác các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.
Thông thường thì việc rà soát tài chính sẽ bao gồm việc đánh giá chất lượng của thu nhập, chất lượng tài sản, các khoản nợ, dòng tiền, hệ thống kiểm soát nội bộ hay nhu cầu vốn lưu động, … của doanh nghiệp mục tiêu.
Trên thực tế thì khi thực hiện hoạt động FDD, nhà đầu tư thường thuê một đơn vị tư vấn uy tín và có khả năng thực hiện thẩm định để hỗ trợ việc đánh giá hệ thống kế toán.
Nội dung của một báo cáo thẩm định về tài chính doanh nghiệp có thể bao gồm các mục sau đây:
- Đánh giá chung về các vấn đề nổi bật của doanh nghiệp, đây là điều nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý khi thực hiện đầu tư.
- Phân tích tính chính xác của các chính sách kế toán.
- Đánh giá chất lượng doanh thu, chi phí, lợi nhuận cũng như đề xuất các khoản điều chỉnh (nếu có).
- Đánh giá về dòng tiền của doanh nghiệp đó, đặc biệt là dòng tiền hoạt động.
- Đánh giá về chất lượng tài sản ròng…
Thông thường khi nhắc đến Due Diligence thì người ta sẽ hay nhắc đến hoạt động thẩm định tài chính. Điều này là bởi tài chính là yếu tố rất quan trọng đối với hầu hết các doanh nghiệp và nó cũng là cơ sở để xác định giá trị doanh nghiệp. Từ các số liệu tài chính thì nhà đầu tư có thể dễ dàng hơn trong việc thẩm định giá cũng như thương lượng giá trị mua bán.
Ngoài ra, để đưa ra một bản báo cáo thẩm định tài chính hiệu quả thì cũng cần có đội ngũ có chuyên môn về tài chính tốt, đặc biệt phải kể đến chuyên môn về nghiệp vụ kế toán, kiểm toán. Đây cũng là lý do mà các tập đoàn kế toán kiểm toán hàng đầu thường cung cấp dịch vụ thẩm định tài chính cho doanh nghiệp.
4.2 Thẩm định về thương mại
Thẩm định thương mại cũng được xem là một yếu tố quan trọng giúp cho các nhà đầu tư có thể đánh giá tiềm năng hoạt động về mặt thương mại của doanh nghiệp mình đầu tư.
Nhà đầu tư sẽ chỉ rót vốn vào các công ty có hiệu quả hoạt động tốt hoặc có nhiều giá trị thương mại tiềm năng để có thể khai thác nhằm giúp họ kiếm về nhiều lợi nhuận nhiều hơn cho mình.
Quá trình thẩm định thương mại thường sẽ được tiến hành thông qua rất nhiều những bảng phân tích và bảng nghiên cứu của doanh nghiệp. Các yếu tố về đối tượng khách hàng mục tiêu, đối thủ cạnh tranh hay môi trường kinh doanh,… của doanh nghiệp sẽ được đưa ra phân tích để từ đó rút ra kết luận về tiềm năng tăng trưởng của doanh nghiệp đó.
Dưới đây là một số nội dung phân tích cơ bản mà bạn cần nắm được:
- Phân tích về quy mô thị trường, động lực và tiềm năng tăng trưởng của thị trường.
- Phân tích về đối thủ cạnh tranh và đánh giá khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp đó trên thị trường.
- Phân tích về khách hàng mục tiêu: Nhân khẩu học, các đặc điểm cũng như hành vi của khách hàng, các tiêu chí của khách hàng đề ra khi lựa chọn sản phẩm (Key Purchase Criteria), ….
- Phân tích SWOT: Đây là các yếu tố liên quan đến điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội cũng như thách thức của doanh nghiệp đó.
Hoạt động thẩm định về thương mại thường sẽ là cơ sở để giúp nhà đầu tư xác định các chiến lược trong hiện tại và tương lai của doanh nghiệp. Từ đó, doanh nghiệp cũng có thể đưa ra các dự đoán nhất định về hoạt động kinh doanh của mình.
4.3 Thẩm định về pháp lý
Đối với thị trường Việt Nam thì khi nhắc đến Due Diligence gồm có những gì thì khía cạnh quan trọng không thể bỏ qua đó chính là thẩm định pháp lý.
Thẩm định pháp lý là hoạt động giúp tìm hiểu cũng như rà soát những thông tin pháp lý và đánh giá các rủi ro pháp lý mà doanh nghiệp có thể sẽ gặp phải nếu tiến hành quy trình như hiện tại.
Khi thực hiện Due Diligence một doanh nghiệp, nhà đầu tư cần lưu ý: Đối với những doanh nghiệp bắt đầu khởi nghiệp đang cần thu hút vốn đầu tư thì việc thẩm định pháp lý đóng vai trò vô cùng quan trọng.
Các nhà đầu tư chắc chắn sẽ không muốn mạo hiểm với những doanh nghiệp thiếu minh bạch hoặc chứa nhiều rủi ro về mặt pháp lý.
Về mặt pháp lý thì quá trình thẩm định có thể rà soát các nội dung như sau:
- Thứ nhất là thông tin liên quan đến hồ sơ thành lập và quá trình hoạt động của doanh nghiệp đó.
- Thứ hai là việc góp vốn và thông tin các chủ sở hữu của doanh nghiệp.
- Thứ ba là thông tin về đội ngũ nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức hoạt động của doanh nghiệp.
- Thứ tư là việc quản lý người lao động và các chính sách đối với người lao động.
- Thứ năm là thông tin các hợp đồng giao dịch của doanh nghiệp và đánh giá rủi ro pháp lý liên quan đến hợp đồng. Đây là nội dung trọng yếu và nó cũng thường chứa nhiều rủi ro (nếu có) của một doanh nghiệp.
- Thứ sáu là về chính sách thuế và kế toán.
- Thứ bảy là việc mua và quản lý các tài sản, đặc biệt là tài sản dài hạn có giá trị lớn, các tài sản vô hình, ….
- Thứ tám là hoạt động liên quan đến Ngân hàng và các tổ chức tín dụng.
- Thứ chín là giấy phép hoạt động kinh doanh, các điều kiện kinh doanh đặc biệt, …
- Cuối cùng là thông tin về các trường hợp bị xử phạt, tranh chấp, tố tụng,…
Nếu doanh nghiệp vướng phải các vấn đề pháp lý hoặc là có tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý thì sẽ gây ra mối nguy cơ rất lớn đối với hoạt động đầu tư cũng như là việc mua bán sáp nhập,… Do đó đây sẽ là nội dung mà các nhà đầu tư cần phải thực sự lưu ý và đánh giá kỹ lưỡng trước khi quyết định rót vốn vào doanh nghiệp đó.
4.4 Thẩm định về thuế
Hoạt động thẩm định về thuế sẽ giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về các rủi ro thuế tiềm ẩn của doanh nghiệp. Dây cũng chính là cơ sở giúp các nhà đầu tư đưa ra những quyết định rót vốn phù hợp nhất.
Về khía cạnh thuế của doanh nghiệp, thông thường sẽ bao gồm các nội dung như sau:
- Kiểm tra một cách chi tiết các tờ khai thuế của doanh nghiệp
- Xem xét mọi chứng từ liên quan đến hoạt động thuế.
- Phỏng vấn và trao đổi với nhân sự doanh nghiệp để hiểu rõ hơn bản chất kinh doanh của các loại giao dịch trong công ty và các loại thuế áp dụng tương ứng.
- Phân tích và đối chiếu các số liệu về thuế.
- Đánh giá và nhận định rủi ro thuế tiềm tàng của doanh nghiệp.
Một số lưu ý khi tiến hành thẩm định về Hợp đồng:
– Khi thẩm định về khía cạnh thương mại:
+ Cần định cho được mục đích của hợp đồng là gì để tạo sự thuận tiện cho việc nhận xét và chọn luật áp dụng ( ở đây là Luật Thương Mại và Bộ Luật Dân Sự). Việc chọn luật áp dụng sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến các nội dung khác như điều khoản về khiếu nại vi phạm Hợp đồng trong một số trường hợp và phạt hợp đồng.
+ Thời hạn chấm dứt hợp đồng cũng như hậu quả pháp lý của việc chấm dứt hợp đồng trái pháp luật.
+ Các trường hợp vi phạm hợp đồng và cách khắc phục vi phạm, cần chú ý đến các trường hợp chấm dứt hợp đồng do vi phạm hợp đồng và việc khắc phục lỗi, quyền của bên bị vi phạm.
+ Lưu ý đến việc thanh toán và phương thức thanh toán. Riêng việc thanh toán thì cần lưu ý đến trường hợp đồng tiền sử dụng thanh toán.
+ Những nội dung cơ bản của hợp đồng, các cam kết tối thiểu hay điều kiện hợp đồng, cần lưu ý đến các quy định về việc thực hiện hợp đồng có điều kiện cũng như có đáp ứng được điều kiện đó hay không?
+ Hợp đồng giao dịch với các bên liên quan hay là giao dịch nội bộ.
+ Cần chú ý đến các cam kết trong điều khoản độc quyền như hạn chế bán cho đối tác khác hoặc hạn chế kinh doanh tương tự trong một phạm vi địa lý cụ thể.
– Khi thẩm định về khía cạnh pháp lý:
+ Cần phải chú ý đến các quy định liên quan đến thay đổi quyền kiểm soát và khả năng chuyển nhượng quyền hợp đồng.
+ Xem xét hợp đồng có áp dụng các điều ước quốc tế hay không.
+ Xem xét điều khoản phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại trong hợp đồng.
+ Xem xét việc mua bảo hiểm trách nhiệm hay bảo hiểm tài sản không?
+ Xem xét các điều khoản về quyền được chào mua (ROFO) và quyền được ưu tiên mua (ROFR), đây là một phần quan trọng trong trong việc mua tài sản công ty theo hợp đồng.
+ Cần xem Hợp đồng có bị hạn chế gì về trách nhiệm khi bên còn lại vi phạm Hợp đồng hoặc gây thiệt hại hay không.
+ Cần lưu ý về các hạn chế cạnh tranh đối với các bên trong hợp đồng, cần kiểm tra kỹ lưỡng việc hạn chế cạnh tranh này.
+Cần quan tâm đến các thỏa thuận về bảo mật trong hợp đồng.
+ Quyền sở hữu trí tuệ cũng rất quan trọng, cần xem xét xem bên nhận chuyển nhượng có bị hạn chế gì về việc sử dụng quyền sở hữu trí tuệ từ bên còn lại trong hợp đồng hay không.
5. Một số lưu ý khi thực hiện Due Diligence
Thông thường hoạt động Due Diligence sẽ được thực hiện bởi một bên thứ ba để nhằm đảm bảo tính khách quan của quá trình đánh giá này. Tuy nhiên, với xuất phát điểm không phải là nhân sự của doanh nghiệp thì việc thực hiện thẩm định cũng sẽ gặp phải một số những khó khăn nhất định. Sau đây là một số lưu ý khi thực hiện Due Diligence:
- Thứ nhất, cần phải lập danh sách các thông tin và yêu cầu doanh nghiệp cung cấp một cách đầy đủ, rõ ràng và chính xác nhất. Nếu không có đủ dữ liệu thì chắc chắn việc thẩm định sẽ rất khó khăn và thiếu tính chính xác.
- Thứ hai, cần phải có hợp đồng nêu rõ các nội dung sẽ thẩm định cũng như là các nội dung sẽ nằm ngoài phạm vi công việc cùng những nội dung không thể chịu trách nhiệm.
Trên thực tế, để đánh giá tất cả các khía cạnh của một công ty là điều không thể. Vì vậy mà các bên cần thỏa thuận rõ ràng phạm vi tiến hành Due Diligence. Đồng thời thì các tài liệu sẽ được cung cấp bởi công ty, vậy nên bên thực hiện cũng sẽ không chịu trách nhiệm đảm bảo được tính chính xác của dữ liệu đã được cung cấp.
- Thứ ba, thẩm định chỉ mang tính chất thời điểm và chỉ đánh giá các dữ liệu quá khứ cũng như hiện tại. Do đó, báo cáo Due Diligence mang tính tương đối và nó cũng không phản ánh các thông tin tiếp diễn trong tương lai của doanh nghiệp.
- Thứ tư, quá trình Due Diligence có thể diễn ra trong một vài tháng hoặc thậm chí dài hơn đối với các doanh nghiệp có cấu trúc phức tạp. Vì vậy nên các bên cần có sự chuẩn bị trước về mặt thời gian để có thể kịp thời đưa ra các quyết định mua bán đúng thời điểm.
Trong lĩnh vực kinh doanh, việc đưa ra quyết định mua bán hoặc đầu tư vào một doanh nghiệp thường tốn rất nhiều tiền và thời gian, công sức. Vậy nên, việc thực hiện Due Diligence để đánh giá về các rủi ro cũng như là tiềm năng của doanh nghiệp là hết sức cần thiết.
Tại Việt Nam hiện nay vẫn có nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa có được các hoạt động tài chính, kế toán và pháp lý rõ ràng.
Chương trình Thương vụ bạc tỷ – Shark Tank chính là một ví dụ điển hình cho sự cẩn trọng của các nhà đầu tư trong vấn đề Due Diligence. Mùa 1 của chương trình này đã kết thúc với câu chuyện về nhiều Startups tiềm năng khi kêu gọi được vốn từ các Sharks. Tuy vậy nhưng thực tế cho thấy, chỉ có 7 trong 22 startup được hứa hẹn rót vốn trên truyền hình là thật sự nhận được khoản đầu tư này và các startup còn lại thất bại hầu hết do không đảm bảo được điều kiện từ các Shark trong quá trình Due Diligence.
Như vậy, có thể thấy rằng Due Diligence đóng vai trò cực kỳ quan trọng trong việc quyết định sự thành bại của một thương vụ đầu tư hay M&A.
3Gang tin rằng bài viết trên đây đã giúp bạn đọc có góc nhìn cụ thể hơn về Due Diligence là gì cũng như Due Diligence bao gồm những gì. Hãy thực hiện kỹ lưỡng quá trình Due Diligence trước khi ra quyết định rót vốn bạn nhé!
